异议回购股权转让，经济法股权转让知识点

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股权转让、异议股权的回购请求权，一起来看看吧~

一、 有限责任公司的股权转让

(一)、对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(二)、对外转让

1、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、公司章程没有规定的：

(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。

(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【注】

1、股东向股东以外的人转让股权，无需股东会作出决议;

2、股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改无需再由股东会表决。

4、根据《公司法》司法解释(四)规定：

(1)有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(2)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。

(3)经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

【注】人民法院在判断是否符合公司法所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

(4)有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通 知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

(5)有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

(6)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股 权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。上述“其他股东”仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

(7)股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求股东承担相应民事责任。

5、人民法院强制执行的股权转让

人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股 东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的， 视为放弃优先购买权。

二、 股份有限公司的股份发行与转让

(一)、股份有限公司的股份发行

1.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

(二)、股份转让的限制

1.股东

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

2.董事、监事、高级管理人员

(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

(2)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(≤25%)。

【注】不受 25%限制的例外：

(1)上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

(2)上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次性全部转让，不受25%的比例限制。

(3)董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前 30 日内;

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内;

④证券交易所规定的其他期间。

三、 异议股权的回购请求权

有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理 价格收购其股权：

1、公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

2、公司合并、分立、转让主要财产的;

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修 改章程使公司存续的。

【对比】股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。

【注】不包括增资、减资。

【注】自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

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