中级会计经济法公司法律制度重点，中级会计经济法必背知识点

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公司法律制度后续(2)，一起来看看吧~

中级会计经济法第二章知识点：公司法律制度概述

中级会计经济法第二章考点：有限责任公司的设立

中级会计经济法第二章知识点：有限责任公司的组织机构

中级会计经济法第二章知识点：有限责任公司的股权转让

中级会计经济法第二章知识点：有限责任公司后续及股份有限公司

中级会计经济法第二章知识点：公司法律制度后续

一、公司财务与会计

1、公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

【提示】一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

2、有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东;股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司。

3、除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

4、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东(大)会或者董事会决定。

二、利润分配

1、公司利润分配顺序

1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限;

2)缴纳所得税;

3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损;

4)提取法定公积金;

5)提取任意公积金;

6)向股东分配利润。

【提示】公司持有的本公司股份不得分配利润。

2、公积金

1)法定公积金

①法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。

②用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。

2)任意公积金

任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。

3)资本公积金

①资本公积金不得用于弥补亏损。

②股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

三、公司合并、分立、增资、减资

1、公司合并

1)公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。

2)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

2、公司分立

1)公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。

2)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

3、公司合并和分立的程序

1)签订协议;

2)编制资产负债表及财产清单;

3)作出合并决议

①对于一般公司的合并、分立、增资、减资，有限责任公司应当经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

②国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定;重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

4)通知、公告债权人

公司应当自作出合并、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5)依法进行登记

①公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。

②公司增资的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

四、公司解散和清算

1、公司的解散

1)公司解散的原因

①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

【提示1】出现该情形时，公司可以通过修改公司章程而存续。

【提示2】修改公司章程，有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

②股东会或者股东大会决议解散;

③因公司合并、分立需要解散;

④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

⑤人民法院依法予以解散。

2)解散公司诉讼

①适用情形

单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应当受理：

A.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

B.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

C.公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

D.经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

②股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

③股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

④经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销;股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

2、公司的清算

1)清算组的组成

①自行清算

A.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

B.有限责任公司的清算组由股东组成。

C.股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

D.清算方案应当报股东(大)会决议确认

②指定清算

A.有下列情形之一，债权人申请法院指定清算组进行清算的，法院应予受理：

a.公司解散逾期(15日内)不成立清算组;

b.虽然成立清算组但故意拖延清算的;

c.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

【提示】债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

B、清算组成员：

a.股东、董事、监事、高级管理人员;

b.依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构;

c.中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

C.清算方案应当报人民法院确认

【提示】人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起6个月内清算完毕。因特殊情况无法在6个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

2)清算组在清算期间的职权

①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

②通知、公告债权人;

③处理与清算有关的公司未了结的业务;

④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

⑤清理债权、债务;

⑥处理公司清偿债务后的剩余财产;

⑦代表公司参与民事诉讼活动。

【提示】清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活动，全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。

3)清算过程中的责任

①有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

②有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任，人民法院应依法予以支持。

【提示】上述两项情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予以支持。

③未经确认的清算方案，清算组不得执行。清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

④有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任，人民法院依法予以支持。

⑤清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失，应当承担赔偿责任。

4)清算工作程序

①登记债权

②清理公司财产，制定清算方案

③清偿债务

④公告公司终止

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