2022年中级会计经济法知识点集合，2021年中级会计经济法完整版

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经济法——有限责任公司的设立（下）的相关内容！

2021年中级会计《经济法》第二章知识点：有限责任公司的设立

一、股东未尽出资义务和抽逃出资1.股东未尽出资义务的法律后果

1)对内

①足额缴纳(未缴纳的出资+“未出资部分”的利息)。

②向已按期足额缴纳出资的股东承担“违约责任”。

股东不按照规定缴纳出资的，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。

③有限责任公司的股东未尽出资义务即转让股权，“受让人对此知道或者应当知道(愿意承担由此导致的不利后果)”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

④公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

⑤有限责任公司的股东“未履行出资义务”，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

2)对外(债权人)

①公司债权人可请求未尽出资义务的股东，在“未出资本息范围内”，对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”。

②股东在公司“设立时”未尽出资义务，“发起人”与被告股东承担“连带责任”，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

③股东在公司“增资时”未尽出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”承担“相应的责任”;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

④有限责任公司的股东未尽出资义务即转让股权，“受让人对此知道或者应当知道”，公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人承担责任后，向该未尽出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

2.股东抽逃出资的法定情形及法律后果

1)法定情形

①通过虚构债权债务关系将其出资转出;

②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

③利用关联交易将出资转出;

④其他未经法定程序将出资抽回的行为。

2)对内的法律后果

股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，“协助抽逃出资”的其他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

3)对外(债权人)的法律后果

公司债权人请求抽逃出资的股东在“抽逃出资本息范围内”对公司债务“不能清偿的部分”承担补充赔偿责任，“协助”抽逃出资的其他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经在抽逃出资本息范围内承担上述责任后，其他债权人提出相同请求的，人民法院不再予以支持。

3.未履行出资义务和抽逃出资的其他责任

1)股东权利的限制

股东未(全面)履行或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的”合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

2)股东资格的解除

“有限责任公司”的股东“未履行出资义务或抽逃全部出资”，经公司“催告”缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会”决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

4.诉讼时效抗辩

1)对公司或者其他股东抗辩

公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

2)对债权人抗辩

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

二、申请设立登记股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人 向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

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