经济法第二章会计法律制度练习题，经济法基础第二章会计法律制度2

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公司法律制度(后续1)的相关内容！

一、股份有限公司的设立方式和条件1.设立方式：发起设立或募集设立

2.设立条件

1)发起人的要求

①应当有2-200人为发起人;

②须有半数以上的发起人在中国境内有住所;

③发起人既可以是自然人，也可以是法人;

④既可以是中国公民，也可以是外国公民

2)注册资本

①发起设立：全体发起人认购的股本总额(有规定的除外);

②募集设立：实收股本总额

3)章程制定

①发起设立：由全体发起人共同制定公司章程;②募集设立：发起人制定的公司章程，还应当经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过

4)组织机构

由股东大会，董事会、经理，监事会等组成

5)出资形式

①股东可以用货币出资，实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产作价出资;

②股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资

二、发起人承担的责任

三、有限责任公司和股份有限公司组织机构的主要区别1.性质1)股东(大)会有限责任公司和股份有限公司均为权利机构2)董事会有限责任公司和股份有限公司均为执行机构，对股东(大)会负责3)监事会有限责任公司和股份有限公司均为监督机构

2.组成1)股东(大)会有限责任公司：50人以下股份有限公司：①发起设立：2-200人;②募集设立：无上限2)董事会

有限责任公司：3-13人

①应当有职工代表;

a.国有独资公司;

b.两个以上的国有企业投资主体。

②可以有职工代表：其他性质的有限责任公司

股份有限公司：5-19人，可以有职工代表3)监事会①有限责任公司和股份有限公司均不得少于3人

②应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定

3.会议频率1)股东(大)会有限责任公司：定期会议：章程规定

临时会议：

①代表1/10以上表决权的股东提议;

②1/3以上的董事提议;

③监事会或者不设监事会的公司的监事提议

股份有限公司：年会：每年召开一次

临时会议：

①董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

④董事会认为必要时;

⑤监事会提议召开时;

⑥公司章程规定的其他情形

2)董事会

有限责任公司：章程规定股份有限公司：定期会议：每年度至少召开2次

临时会议：

①代表1/10以上表决权的股东提议;

②1/3以上董事提议;

③监事会提议

3)监事会有限责任公司：每年度至少召开一次会议股份有限公司：每6个月至少召开一次会议

4.召集主持1)股东(大)会有限责任公司：

①首次会议：由出资最多的股东召集和主持;

②后续会议：董事会召集，董事长主持(或由不设董事会的执行董事召集和主持)→监事会(或者不设监事会的公司的监事)召集和主持→代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持

股份有限公司：董事会召集，董事长主持→监事会召集和主持→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召集和主持2)董事会有限责任公司和股份有限公司均为董事长→副董事长→半数以上董事共同推举1名董事3)监事会有限责任公司和股份有限公司均为监事会主席→监事会副主席→半数以上监事共同推举1名监事

5.会议决议

1)股东(大)会有限责任公司：普通决议：由公司章程规定

特别决议：①修改公司章程;②增加或减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过

股份有限公司：

普通决议：除另有规定外，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过

特别决议：①修改公司章程;②增加或减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式;⑤上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%。

经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2)董事会有限责任公司：章程规定股份有限公司：

①一般：全体董事过半数通过;

②上市公司：无关联关系的董事过半数通过

3)监事会有限责任公司和股份有限公司均为半数以上监事通过

5.设置1)股东(大)会有限责任公司：除一人有限责任公司和国有独资公司外，必须设立股份有限公司：必须设立2)董事会有限责任公司：可不设立(设立1名执行董事)股份有限公司：必须设立

3)监事会有限责任公司：可不设立(设立1-2名监事)股份有限公司：必须设立

四、股东代表诉讼与股东直接诉讼的对比1.股东代表诉讼1)被侵犯对象：公司利益2)侵犯人及程序：①董事、高级管理人员，程序为先监事会后股东②监事，程序为先董事会后股东③董事、监事、高级管理人员以外的他人，程序为先董事会或者监事会后股东3)起诉股东资格：

①有限责任公司：股东;

②股份有限公司：连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东

5)名义：以股东自己的名义起诉

2.股东直接诉讼1)被侵犯对象：股东个人利益2)侵犯人：董事、高级管理人员3)程序：股东直接提起4)起诉股东资格：股东5)名义：以股东自己的名义起诉

五、公司股票1.优先股表决权恢复的情形

优先股股东一般不参与公司决策，不出席股东大会，不享有股东大会表决权，但出现下列情形表决权恢复：

1)公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起恢复表决权;

【提示】①对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。②对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

2)公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

2.优先股分类表决权

出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决：

1)修改公司章程中与优先股相关的内容;

2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;

3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

4)发行优先股;

5)公司章程规定的其他情形。

【提示】上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。

六、公司可以收购本公司股份的情形

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