中级经济法第三章合伙企业口诀，中级会计经济法合伙企业口诀

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☞2022中级会计经济法第三章：

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普通合伙企业(2)

☞2022中级会计财管第三章：预算的编制方法

一、有限合伙企业和它的合伙人有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

在法律适用中，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用特殊规定；无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

二、有限合伙企业的设立1.合伙人

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但法律另有规定的除外。

（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

（2）有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人；有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

2.出资

普通合伙人可以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

3.强制补缴

有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

三、有限合伙企业的运营1.合伙事务的执行

（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务。

（2）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

2.利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。

3.与本企业交易

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。

4.从事相竞争业务

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。

5.财产份额

（1）出质

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。

（2）财产份额转让

有限位合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

四、合伙人的转变1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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