2021年cpa经济法第四章主要内容，2022cpa经济法第二场答案

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股东代表诉讼 （1）股东代表（公司）诉讼

侵权人	程序	起诉股东资格	名义
董事、高管	监事会→股东	①有限责任公司：任一股东。 ②股份有限公司：连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东。	①拒绝提起诉讼。 ②自收到请求之日起30日内未提起诉讼。 ③情况紧急下股东可以以自己的名义起诉。
监事	董事会→股东
公司以外的他人	董事会或监事会→股东

2021年CPA考试最新资料下载> > > > （2）股东直接诉讼 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（直接作为原告）依法向人民法院提起诉讼。 【注意】股东依据公司法规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。 【实战演练】 （单选题）某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东。甲、乙各持8%的股权，丙持84%的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。 A、甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明 B、甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失 C、甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司 D、甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司 查看答案 参考答案：B 参考解析：选项A：有限责任公司中，代表1/10以上表决权的股东（甲持股8%＜10%）、1/3以上的董事（甲非董事）、监事会或者不设监事会的公司监事（甲非监事）提议召开临时股东会议的，应当召开临时股东会议；选项B：公司“董事、高管”侵犯公司利益的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面请求“监事会”或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼（即本题所述情形），或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；选项C：在本题所述情形下，无需解散公司；选项D：有下列情形之一的，对股东会决议“投反对票”的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： ①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的； ②公司合并、分立、转让主要财产的； ③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的 ▶必备知识点五：董事、监事、高级管理人员制度 1、有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。 （2）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （3）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 （4）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。 （5）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。 2、公司董事、监事、高管对公司负有忠实义务和勤勉义务。（注意“忠实”和“勤勉”义务的理解） 【实战演练】 （多选题）某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（）。 A、该交易在获得公司监事会批准后可以进行 B、该交易在获得公司董事会批准后可以进行 C、该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D、如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行 查看答案 参考答案：CD 参考解析：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易的行为属于董事、监事、高管未尽忠实义务。 （单选题）根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是（）。 A、擅自披露公司商业秘密 B、将公司资金以个人名义开立账户存储 C、无正当理由长期不出席董事会会议 D、篡夺公司商业机会 查看答案 参考答案：C 参考解析：选项A、B、D均为未尽忠实义务。 ▶必备知识点六：股东大会【注意把握职权的特点】 1、年会：股东大会年会应当每年召开一次。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。 2、有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会： ①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ④董事会认为必要时； ⑤监事会提议召开时。 2021年CPA考试最新资料下载> > > > 3、会议召集与主持：（董事会——监事会——股东） ①股东大会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。 ②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。 ③监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份股东可以自行召集和主持。 4、股东的临时提案权 ①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。 ②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 ③股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。 ④无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 2021年CPA考试最新资料下载> > > > 5、下列决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过： ①修改公司章程； ②增加或减少注册资本； ③公司合并、分立、解散； ④变更公司形式； ⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的。 以上就是在CPA考试【2021年CPA考试《经济法》第六章考点汇总（二）_股东代表诉讼！】的全部解答，如果想要学习更多知识，欢迎大家前往CPA网站

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