中级经济法合伙企业知识点，初级会计经济法第三章例题

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有限责任公司后续及股份有限公司，本章知识点较多，大家一定要仔细阅读哦!

中级会计经济法第二章知识点：公司法律制度概述

中级会计经济法第二章考点：有限责任公司的设立

中级会计经济法第二章知识点：有限责任公司的组织机构

中级会计经济法第二章知识点：有限责任公司的股权转让

一、一人有限责任公司的特别规定

1、股东资格

1)一人有限责任公司的股东是一个自然人或者一个法人。

2)一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

3)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

【提示】一个法人可以投资设立多个一人有限责任公司，由法人投资设立的一人有限责任公司也可以进一步投资设立新的一人有限责任公司。

2、组织机构

一人有限责任公司不设股东会;法律规定的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

3、审计

一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

4、法人人格否认

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

二、国有独资公司的特别规定

1、概念

国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

2、章程

国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

3、机构设置与重大事项管理

1)国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。

2)国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

3)重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

4、董事会

1)国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。

2)国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派;董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期不得超过3年。

3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

4)经理

①国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

②经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

5)国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司或其他经济组织兼职。

5、监事会

1)监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。

2)监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。

3)监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

三、股份有限公司的设立

1、设立方式包括：发起设立和募集设立

2、设立条件：

1)发起人符合法定人数。

①发起人既可以是自然人，也可以是法人;既可以是中国公民，也可以是外国公民。

②设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人。其中，须有半数以上在中国境内有住所。

【解释】发起人是否在中国境内有住所，要视其经常居住地或者主要办事机构所在地是否在中国境内。

2)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

3)股份发行、筹办事项符合法律规定。

4)发起人指定公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

【提示】公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力。

5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

6)有公司住所。

3、发起设立

1)股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

2)发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。

4、募集设立

1)股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

2)股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;法律、行政法规另有规定的，从其规定。

3)股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。

4)创立大会

发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

5)股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

【解释】投资人可以抽回出资的情形：

①未按期募足股份;

②发起人未按期(30日)召开创立大会;

③创立大会决议不设立公司。

6)董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。

四、股份有限公司的组织机构

1、股东大会的会议制度

1)股东大会的职权

股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权基本相同。上市公司股东大会的职权还包括：

①对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

②审议批准变更募集资金用途事项;

③审议股权激励计划。

2)年会

①上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

②召开年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东。

3)临时股东大会的召开条件

有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

①董事人数不足5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;

②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

③单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时;

④董事会认为必要时;

⑤监事会提议召开时。

【解释1】临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

【解释2】发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

4)股东大会的召集和主持

①股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。

②董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。

③监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

5)股东的临时提案权

①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

6)股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

7)股东大会的会议记录由主持人和出席会议的董事签名。

【相关链接】

①有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名;

②董事会的会议记录由出席会议的董事签名;

③监事会的会议记录由出席会议的监事签名。

2、股份有限公司的董事会

1)董事会的职权

股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。

2)董事会的组成

①股份有限公司董事会成员为5～19人。

②董事会成员中可以有公司职工代表。

③董事会设董事长1人，可以设副董事长。

④董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3)董事会的会议制度

①董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

【相关链接】股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次会议。

②董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

③董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

④董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

⑤董事会的会议记录由出席会议的董事(不包括列席会议的监事)签名。

4)临时董事会的召开条件

①代表10%以上表决权的股东提议;

②1/3以上董事提议;

③监事会提议。

5)董事会的决议方式

董事会作出决议(如选举董事长、更换高级管理人员)必须经全体董事的过半数通过。

6)损失赔偿

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

3、上市公司独立董事制度

1)独立董事的基本任职条件

①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

②具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

2)下列人员不得担任独立董事

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(配偶、父母、子女等)和主要社会关系(兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属;

④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

⑥公司章程规定的其他人员;

⑦中国证监会认定的其他人员。

以上是跟大家分享的中级会计经济法第二章知识点：有限责任公司后续及股份有限公司的内容，本章知识点较多，大家一定要仔细阅读哦!如遇不懂记得联系老师，即可咨询解答哦~

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